SPÓŁKI

Co dwie głowy, to nie jedna.

Co dwa kapitały, to nie jeden kapitał. Co dwa talenty, to nie jeden talent. Itd. itd. Każdy zgodzi się z tymi zależnościami. Faktem jest, że gdy kilku działa w jednym celu, to mają spółkę. Kwestia tylko jaką formę spółki wybiorą. Chyba że określony rodzaj spółki już wybrali i działają.

Generalnie to dla wspólników z praktycznym podejściem, są trzy rodzaje spółek, tj. mianowicie spółka w której:

1. dwóch (lub więcej) wspólników pracuje wspólnie (wkładem wtedy są osobiste świadczenia wspólnika), i wspólnie dzielą się stratami i zyskami,

2. dwóch wspólników (lub więcej) wykłada pieniądze na wspólne przedsięwzięcie i wspólnie tym przedsięwzięciem zarządzają (wkładem jest kapitał i osobiste świadczenia wspólnika),

3. jeden wspólnik (lub więcej) wykłada pieniądze (kapitał), a drugi wspólnik (lub więcej) wnosi osobiste świadczenia i starania.

Są też różne modyfikacje powyższych wariantów.

Każda z powyższych spółek, w konkretnych warunkach może odnieść sukces. Ale od razu też  widać, że każda z tych spółek, jest obszarem do potencjalnego konfliktu. Fakty te muszą być uwzględniane przez wszystkich zainteresowanych spółkami.

W pierwszym wariancie, jeśli obaj wspólnicy pracują w spółce, to będzie ciągły spór (jawny lub skrywany) o to kto więcej czy też z lepszymi efektami pracuje, kto się bardziej poświęca, kto wykorzystuje drugiego, czego konsekwencją są też pretensje do proporcji udziału w zyskach, spór co do działania wspólnej firmy, sposobu reklamy, marketingu, relacji z klientami, itd. itd. Wspólnicy najczęściej mają po prostu różne osobowości, charaktery, wychowanie i doświadczenia. Tak naprawdę te różnice to jest siła wspólników, bo właśnie o to chodzi żeby łączyć dwa, często skrajnie różne podejścia. Chodzi właśnie o to żeby stworzyć efekt synergii, żeby dwa plus dwa dawało pięć. Ale jeśli wspólnicy nie są na tyle dojrzali, żeby te kwestie zauważać, to te konflikty rzutują na działania spółki, a wtedy dobrze nie będzie. To przysłowiowa "woda na młyn" konkurencji, potencjalnej lub rzeczywiście lub istniejącej. Wspólnicy muszą te kwestie zauważać, i od razu tak dobierać wspólników, żeby każdy ze wspólników był świadom wzajemnych różnic, oczekiwań, i być może nawet różnicy potencjałów reprezentowanych przez danego wspólnika (co trzeba akceptować), i tak formułować umowę spółki, żeby rzetelnie uwzględniała ona interesy i wagę wszystkich wspólników. Dotyczy to szczególnie spółek cywilnych, spółek jawnych, spółek partnerskich oraz spółek z o.o. o przewadze cech  osobowych.     

Przy drugim wariancie może być podobnie jak przy pierwszym. Wariant ten również dotyczy w szczególności spółek cywilnych, spółek jawnych, spółek partnerskich, a także spółek z o.o..     

Trzeci wariant wbrew pozorom jest najstabilniejszy, i jest w nim potencjalnie najmniej konfliktów. Wspólnik finansujący przede wszystkim oczekuje zysku, i nie miesza się do pracy drugiemu  wspólnikowi, który jest bez kapitału, ale za to z wiedzą, umiejętnościami, czy know-how, i wie jak przy pomocy kapitału drugiego wspólnika zrobić dobry użytek ze swoich zasobów. W wariancie tym, może występować każdy rodzaj spółki, w tym w szczególności jednoosobowa spółka z o.o., w której jedyny wspólnik jest dostarczycielem kapitału, a fachowiec, profesjonalista wchodzi w skład zarządu takiej spółki. 

Wydawać by się mogło, że spółka, jak sama nazwa wskazuje potrzebuje wspólników, i to co najmniej dwóch (osób lub podmiotów).

Częściej to jednak wspólnik potrzebuje spółki, i czasem może to być nawet jeden tylko wspólnik.

Spółkę może przecież założyć i prowadzić tylko jedna osoba (często jest to nawet wskazane).

Spółkę zakłada się zazwyczaj po to, żeby kilka osób, mogło wspólnie prowadzić działalność gospodarczą. Każda z tych osób, sama oddzielnie ma za mało zasobów, żeby samodzielnie prowadzić dane przedsięwzięcie. Dlatego znajdują wspólnika lub wspólników, którzy posiadają brakujące im zasoby, i wtedy wspólnie te przedsięwzięcie jest możliwe do zrealizowania.

Ale co warte jest podkreślenia, zauważenia i przemyślenia, celem wspólników nie jest tylko zakładanie nowych spółek, aby wspólnie prowadzić działalność gospodarczą. 

Celem wspólników zakładających spółki, jest również:
ułatwienie prowadzenia im dotychczasowej działalności gospodarczej,
prowadzenie nowej działalności gospodarczej równolegle z dotychczasową działalnością, 
prowadzenie działalności gospodarczej przez jedną osobę, ale w formie spółki i z korzyściami stąd płynącymi.

Zawsze, gdy zastanawiasz się nad jakąkolwiek spółką, to musisz w pierwszej kolejności dokonać analizy Twoich możliwości, Twoich potrzeb, już istniejących, ale i potencjalnych ryzyk, oraz innych istotnych uwarunkowań istniejących w danej sytuacji czy branży, i dopiero po tej analizie i przemyśleniach wybierasz rodzaj spółki, za pomocą której chcesz realizować swoje cele.

Zawsze też, co już sygnalizowałem wyżej, musisz przeanalizować osobę, cechy i charakter potencjalnego wspólnika.

W kolejnym etapie rozważań, ale jeszcze przed skonkretyzowaniem wyboru danej spółki, powinieneś obowiązkowo  przeanalizować scenariusze wyjścia ze spółki, jej likwidacji, sprzedaży czy wykluczenia ze spółki negatywnego wspólnika.

Spółki oprócz prowadzenia za ich pośrednictwem określonego przedsiębiorstwa (działalności gospodarczej), mogą być również wykorzystywane równolegle obok już istniejącego przedsiębiorstwa w różnych przydatnych celach.

Taka równoległa spółka może:
- ułatwiać prowadzenie pierwotnej działalności,
- zwiększać bezpieczeństwo majątkowe przedsiębiorcy,
- realizować inne cele w zależności od konkretnych potrzeb i sytuacji.    

Ważnym jest zrozumienie, że nawet prowadząc działalność gospodarczą w jakiejkolwiek formie, czy to jako jednoosobowa działalność gospodarcza, czy jakakolwiek spółka, kolejna spółka może być również w danej sytuacji przydatna. 

Jeśli zdecydowałeś się na spółkę: cywilną, jawną, komandytową, partnerską, z ograniczoną odpowiedzialnością lub akcyjną, jakieś ich hybrydy, konstelacje czy kompozycje, to oferuję Ci swoją pomoc w założeniu, rejestracji, prowadzeniu i obsłudze prawnej takich spółek.

Skontaktuj się ze mną, jeśli zależy Ci na sensownym wykorzystaniu spółki w Twoich interesach.     

Poniżej przedstawiam Tobie opis poszczególnych spółek, których dotyczą usługi prawnicze przeze mnie świadczone. Mam nadzieję, że będzie on pomocny w dokonaniu wstępnego wyboru formy prawnej spółki. Szczegóły jednak trzeba będzie ustalać indywidualnie w zależności od konkretnego przypadku. Zapraszam do skorzystania z moich usług.   Marek Zwoliński radca prawny właściciel serwisu internetowego www.zdg.pl