Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną

Spółka cywilna jest najprostszą formą współdziałania wspólników. Jednak nie jest ona tak jak spółka jawna podmiotem odrębnym od jej wspólników. Spółka jawna jest bowiem jednostką organizacyjną nie posiadającą osobowości prawnej, której odrębne przepisy przyznają jednak zdolność prawną, dzięki czemu spółka jawna może we własnym imieniu nabywać prawa, w tym własność nieruchomości i inne prawa rzeczowe, zaciągać zobowiązania, pozywać i być pozywana. To że spółka cywilna nie stanowi oddzielnego od wspólników podmiotu prawa, pociąga za sobą liczne praktyczne konsekwencje i często jest przyczyną przekształcania spółek cywilnych w spółki jawne.

Spółka cywilna jest przekształcana w spółkę jawną w wyniku dobrowolnej decyzji jej wspólników, jeśli uznają oni że takie przekształcenie przyniesie im jakieś korzyści.

Te korzyści to najczęściej:

większe bezpieczeństwo wspólnika spółki jawnej, ze względu na tzw. odpowiedzialność subsydiarną (pomocniczą) wspólnika, co oznacza że wspólnik spółki jawnej odpowiada za zobowiązania spółki jawnej całym swoim majątkiem osobistym, ale dopiero gdy okaże się że egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna, a więc wierzyciele spółki jawnej nie "atakują" bezpośrednio wspólników tak jak to się dzieje w spółce cywilnej,

spółka jawna posiada swój odrębny od wspólników majątek, natomiast w spółce cywilnej wspólnicy są tylko współwłaścicielami wspólnego majątku, należącego niby do spółki cywilnej,

po przekształceniu spółki cywilnej w spółkę jawną można ją sprzedać. A spółki cywilnej nie można sprzedać,

w spółce jawnej możliwe jest zbycie udziału w tej spółce, a w spółce cywilnej trzeba dokonywać zmiany umowy spółki cywilnej, żeby wprowadzić do niej nowego wspólnika,

spółka jawna jest przedsiębiorcą, może więc nabywać różne koncesje, zezwolenia, licencję, itp., a w spółce cywilnej uprawnienia te muszą przysługiwać najczęściej wszystkim jej wspólnikom,

spółka jawna może być reprezentowana przez prokurentów, co pozwala zlecić prowadzenie spraw spółki fachowcom i "odciążyć" wspólników np. od osobistego prowadzenia spraw sądowych spółki,

spółka jawna jest pewniejsza dla jej kontrahentów ze względu na to, że prawa jej wspólnika do reprezentacji spółki jawnej nie można ograniczyć ze skutkiem dla osób trzecich (co oznacza że kontrahent spółki jawnej dokonując jakiś czynności z jej wspólnikiem ma pewność, że ta czynność będzie skuteczna względem spółki jawnej), natomiast kontrahent spółki cywilnej nigdy nie ma pewności czy dany wspólnik spółki cywilnej może skutecznie reprezentować spółkę cywilną.

Jeśli chcesz przekształcić spółkę cywilną w spółkę jawną, to skontaktuj się ze mną. Pomogę Ci to zrobić, tak żebyś miał spółkę jawną, która będzie spełniała Twoje oczekiwania. Przy okazji zapytaj mnie jak mogę Ci pomóc ograniczyć Twoją odpowiedzialność majątkową za zobowiązania spółki jawnej.

Zapraszam do skorzystania z moich usług.

Marek Zwoliński

radca prawny

właściciel serwisu internetowego www.zdg.pl

Przekształcanie spółek

Przekształcenie spółki cywilnej w spółkę jawną